一、整体变更和整体改制的联系

1、整体变更是以审计后的净资产折股，而不是以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股；

2、整体变更的情况可以连续计算业绩；而以评估值验资调账的整体改制则不能连续计算原有业绩；

3、整体变更前的企业形式是有限责任公司，而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可以是国有企业、集体企业、事业单位；

4、整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然承继，但整体改制的债务转移需要获得债权人的同意；

5、整体变更是将原有限责任公司的所有资产纳入股份公司的范围，而整体改制也可能剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份公司范围。

二、有限责任公司整体变更流程

1、召开董事会并作出决议，审议通过《整体变更方案》。

董事会通过整体变更方案，方案内容应该包括：（1）变更后的公司名称；（2）公司的折股方案；（3）变更后公司发行的股份，各股东的分配情况；（4）变更后的公司章程（草案）；（5）变更后公司组织机构设置（包括公司董事、监事）。

2、确定审计基准日，由具有证券期货资格的会计师事务所出具审计报告；

3、同时以审计基准日作为评估基准日，由具有证券期货资格的资产评估机构出具资产评估报告。(对于是否一定需要评估报告，各地工商局仍有不同的操作，证监会对于该问题倒是关注的不多。对于评估报告的规定可以参见注册资本管理办法的规定）

4、发起人签署《股份有限公司发起人协议》，根据原有股权比例分配净资产额，同时作为股份公司的股本。

5、股东大会作出决议，全体股东一致同意按《股份有限公司发起人协议》的约定将有限责任公司整体变更为股份有限公司，审议并2/3以上通过《整体变更方案》。

6、会计师事务所出具《验资报告》，就各发起人的出资进行审核验证。

7、召开股份有限公司创立大会，审议通过《有限公司整体变更方式设立股份公司的议案》、《股份有限公司章程》、《股份有限公司折股方案》，并选举董事会成员。注意，大会召开日期应该在召开十五日前通知发起人。

8、在创立大会召开三十日内到工商管理部门办理登记手续，领取股份公司《企业法人营业执照》。

三、整体变更的细节问题

1、有限责任公司整体变更为股份有限公司仅仅是公司形态的变化，因此，除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东。公司变更前的债权、债务由变更后的公司继承，并且不应进行资产剥离（整体改制时，可能剥离一些非经营性资产）。

2、对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司，如股东少于2人、净资产不到500万元的，只能在变更行为前进行重组。比如：有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让；为了能连续计算业绩，重组是还要符合有关规定，如公司实际控制人不能发生变更，董事、高级管理人员不能有重大变化，主营业务也不能发生重大变化。

3、根据《公司法》第96条、《公司注册资本登记管理规定》第17条的规定，有限责任公司整体变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，变更时须聘请有证券从业资格的会计事务所进行审计、评估。（实际操作中，很多地方的工商机关对此种变更不要求进行评估，没有评估也能取得变更登记，但对于拟上市企业而言，还是以进行评估为妥。特别强调的是，此种整体变更时进行的评估，是为了确定经审计的、将来用作折股的净资产值不大于经评估的净资产值，企业不能根据评估值调账，否则经营业绩不能连续计算。）

4、有限责任公司变更时应当按照审计结果还是评估结果来进行验资？有的地方工商管理局要求按照评估结果来进行验资，该怎么办？

如果要计算原有限责任公司的业绩，变更为股份公司时应采取整体变更的方式，即只能以有证券从业资格的审计机构出具的审计报告作为验资依据。如果没有连续计算业绩的需要，也可以评估结果进行验资。

有的地方工商部门要求评估，主要目的是确认出资资产的价值。如果工商部门坚持要评估报告，而评估后净资产数额高于经审计的净资产数额时，可以与工商部门协商以审计值验资、折股、评估报告作为参考。

注意：变更是争取了时间（可连续计算业绩），却牺牲了价值。如果以评估值调帐，则是结束了旧帐，建立了新账，因此，会计主体持续经营中断了，视为新设股份有限公司需要在观察三年才能申请公开发行。

5、新股东无论以现金还是实物出资，其折股比例应一致。

6、新增股份的认购价或者股价一般是在净资产值的基础上溢价一定比例。

7、有限责任公司整体变更成为股份有限公司的过程中，涉及到公司董事会、监事会和经理层的功能进一步健全和完善，会出现一定的人事调动。需要注意在股份公司新的董事会、监事会和经理层上的人员安排、薪酬制度、年龄结构、成员数量的考虑。